Comment faire de votre conseil d'administration un levier stratégique

De nombreux PDG expriment en privé la même frustration. Leur conseil d'administration respecte toutes les obligations légales, passe l'évaluation annuelle et semble fonctionner correctement sur le papier. Pourtant, dans la pratique, il ne parvient pas à faire avancer la stratégie, élude les discussions les plus délicates et n'apporte ni remise en question suffisante ni idées novatrices. Il en résulte une structure de gouvernance qui semble efficace, mais qui ne contribue pas de manière significative à la prise de décision de la direction ni à la transformation de l'organisation.

L'enquête annuelle 2025 de PwC auprès des administrateurs d'entreprise a révélé que 55 % des administrateurs estiment qu'au moins un de leurs collègues devrait être remplacé. Pourtant, cette même enquête montre que les processus d'auto-évaluation des conseils d'administration sont largement considérés comme inefficaces, de nombreux administrateurs les qualifiant d'exercices consistant à « cocher des cases ».

Lorsque le conseil d'administration remplit ses fonctions techniques sans pour autant stimuler la réflexion ni rehausser le niveau d'ambition, ce sont les PDG qui en subissent les premières conséquences. Ils sont confrontés à un organe de gouvernance qui pose les questions d'usage, examine et approuve les rapports, mais ne joue pas le rôle de catalyseur stratégique.

Quand le respect des règles masque les mauvais résultats

De nombreux conseils d'administration obtiennent une note de quatre sur cinq lors des évaluations, non pas parce qu'ils ont un impact significatif, mais simplement parce qu'ils ne sont pas carrément dysfonctionnels. Les administrateurs satisfont aux critères minimaux en matière de préparation et de conduite, sans pour autant exercer une réelle influence sur la stratégie, la succession, la gestion des risques ou la création de valeur à long terme. Les dirigeants décrivent souvent cette dynamique comme un frein passif plutôt que comme une résistance active.

Dans l'enquête 2025 de PwC sur l'efficacité des conseils d'administration menée auprès des cadres supérieurs, 93 % des dirigeants ont déclaré qu'au moins un administrateur devrait être remplacé et 78 % ont estimé que deux ou plus devraient partir. Les dirigeants ne remettent pas en cause la performance fiduciaire. Ils s'interrogent sur la pertinence, l'engagement et la contribution.

Lorsqu’un conseil d’administration n’est pas véritablement aligné sur la manière dont il crée de la valeur, un PDG est confronté à des symptômes tels que des débats superficiels qui évitent les tensions, des difficultés à faire avancer la transformation, des attentes divergentes concernant l’appétit pour le risque et des voix dissidentes qui influencent la dynamique sans véritable responsabilité. Ces situations entraînent rarement une crise. Au contraire, elles érodent progressivement la performance, et un conseil d’administration peut s’installer dans un état de schémas confortables qu’il confond avec un bon fonctionnement.

Pourquoi de nombreux conseils d'administration ont du mal à fonctionner comme des équipes

Le cœur du problème réside dans la manière dont les conseils d'administration sont constitués et dirigés. La nomination des administrateurs repose souvent davantage sur des compétences techniques, telles que la cybersécurité ou le développement durable, que sur la capacité à collaborer, à remettre en question de manière constructive et à contribuer à la performance de l'équipe. Les procédures du conseil ont tendance à privilégier le déroulement de l'ordre du jour et la production de rapports plutôt que la qualité des décisions et l'appropriation collective. Il existe souvent peu de cohérence quant à la manière dont le conseil définit son mandat, à qui il sert ou comment il entend créer de la valeur en tant qu'organe collectif.

En l'absence d'un modèle de fonctionnement ou d'une culture d'entreprise clairement définis, les administrateurs s'appuient sur leur propre jugement pour déterminer comment participer. Cette incohérence est rarement abordée lors des bilans annuels, car les auto-évaluations se concentrent sur les processus et non sur l'impact ou l'efficacité relationnelle.

Un nouvel angle d'approche : la performance du conseil d'administration en tant que capacité stratégique

Lorsque les conseils d'administration bénéficient d'un accompagnement et sont alignés en tant qu'équipes de direction, leur valeur stratégique s'en trouve considérablement renforcée. Le cadre de « Strategic Team Coaching » d'Odgers, qui a été mis en œuvre auprès d'équipes de direction à l'échelle mondiale, a également été adapté au contexte des conseils d'administration.

Il s'articule autour de cinq axes qui reflètent la manière dont les conseils d'administration les plus performants créent de la valeur :

1. La première discipline est la clarté du mandat d'impact. Cela implique de s'accorder sur les personnes que le conseil d'administration sert, sur son objectif stratégique et sur la manière dont il définit la valeur au-delà des obligations fiduciaires de base.
2. La deuxième discipline est le modèle opérationnel, qui détermine la manière dont le conseil d'administration prend ses décisions, tire parti des comités et instaure la confiance dans les processus de gouvernance.
3. La troisième discipline est l'engagement du conseil d'administration, dans le cadre duquel les administrateurs s'appuient délibérément sur la diversité de leurs points de vue, créent les conditions d'un dialogue franc et font preuve d'une responsabilité partagée.
4. La quatrième discipline concerne les intérêts des partenaires, qui met l'accent sur la manière dont le conseil d'administration concilie les attentes complexes des parties prenantes et reflète l'écosystème au sens large dans ses choix.
5. La cinquième discipline est l'apprentissage ciblé, dans le cadre duquel le conseil d'administration procède régulièrement à une réflexion, identifie les lacunes en matière de capacités et fait évoluer ses méthodes de travail afin de générer davantage de valeur.

Ce changement permet aux conseils d'administration de passer d'un rôle de simple validation des décisions déjà prises à celui de contributeurs actifs à la définition de l'orientation stratégique avant que les décisions ne soient définitivement arrêtées. Il banalise les tensions constructives, rend la succession et la supervision du PDG plus ouvertes et transparentes, et garantit que les discussions sur les risques aient lieu avant que les crises ne se concrétisent.

Ce qui distingue les planches plus résistantes

Lorsqu'un conseil d'administration fonctionne comme une équipe hautement performante, le PDG bénéficie de débats plus approfondis, d'une remise en question plus constante et d'une harmonisation plus assurée. Les discussions stratégiques s'engagent plus tôt, ce qui permet aux administrateurs d'évaluer les hypothèses plutôt que d'examiner a posteriori les actions menées.

L'IA, les bouleversements génératifs et les risques géopolitiques deviennent des sujets tournés vers l'avenir plutôt que de simples points à l'ordre du jour en fin d'année. Les tensions entre les parties prenantes sont gérées par un jugement réfléchi, et non par des prises de position réactives. Le PDG est soutenu, poussé à se dépasser et tenu responsable dans le cadre d'une relation de confiance, plutôt que d'être critiqué a posteriori.

Les administrateurs eux-mêmes font état d’une plus grande satisfaction et d’un impact plus important lorsqu’ils sont encouragés à s’engager en tant qu’équipe avec un mandat commun. Les données de PwC montrent que les administrateurs qui estiment que les évaluations de leur conseil d’administration sont efficaces sont également plus confiants lorsqu’il s’agit de révoquer des pairs peu performants. 

Ce que les PDG peuvent faire pour optimiser la valeur apportée par le conseil d'administration

Les PDG ne dirigent pas le conseil d'administration, mais ils peuvent influencer son mode de fonctionnement. Ils peuvent lancer une réflexion sur la mission collective du conseil. Ils peuvent encourager le passage d'évaluations statiques à un développement dynamique.

Ils peuvent définir l'efficacité du conseil en termes de contribution stratégique plutôt que de simple conformité aux processus. Plus important encore, ils peuvent plaider en faveur d'un développement structuré et d'un accompagnement qui aident le conseil à fonctionner comme un organe de direction cohésif, aligné et tourné vers l'avenir.

Les conseils d'administration ne sont pas de simples organes de contrôle réglementaire. Ils constituent des multiplicateurs de force potentiels dans la prise de décision exécutive. La différence réside dans le fait qu'ils soient considérés comme un mécanisme de conformité ou comme un atout stratégique.

La question que les PDG doivent désormais se poser

L'évaluation annuelle peut indiquer que votre conseil d'administration fonctionne bien. Mais contribue-t-il à faire avancer votre vision, à renforcer vos décisions et à accélérer la création de valeur ?

Les conseils d'administration qui se contentent de respecter les normes fiduciaires ne suffisent plus dans un contexte d'incertitude, d'adoption rapide de l'IA et de pression croissante des parties prenantes. Les PDG les plus efficaces font évoluer leur conseil d'administration d'un rôle de surveillance passive vers un partenariat stratégique actif, en considérant la performance du conseil comme un élément susceptible d'être développé et renforcé.

La question n'est plus de savoir si votre conseil d'administration respecte les critères de gouvernance. La question est de savoir si votre conseil d'administration est un multiplicateur stratégique.

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