Proxy Advisors: tijd voor een betere relatie met de board?

Boards hebben een complexe relatie met aandeelhouders. Proxy advisors (PA’s), die veel kleinere aandeelhouders vertegenwoordigen tijdens aandeelhoudersvergaderingen, hebben die spanning verder vergroot.

Die relatie kan worden verbeterd door meer transparantie, meer dialoog, meer maatwerk en de inzet van machine learning.

Proxy advisors helpen kleinere aandeelhouders bij hun vele wettelijke stemverplichtingen. Door gegevens te analyseren en aanbevelingen te doen over bestuurdersbenoemingen, beloningspakketten voor executives, fusies en andere voorstellen, zijn zij uitgegroeid tot een onmisbare partij voor kleinere beleggers. Hun gestandaardiseerde aanpak heeft schaalvoordelen gecreëerd en proxy advisors daarmee aanzienlijke stemmacht gegeven.

De twee grootste mondiale spelers, Glass Lewis en ISS, vertegenwoordigen naar schatting 90% van de Amerikaanse markt voor proxy advisory-diensten en een aanzienlijk deel van de wereldwijde markt. Niemand is verplicht hun stemadviezen te volgen. Toch doen veel fondsen dat wel. Wanneer zij eenmaal voor deze adviezen hebben betaald en er geen duidelijk alternatief perspectief beschikbaar is, worden de aanbevelingen vaak opgevolgd.

Uit onderzoek blijkt dat een negatief advies van ISS kan leiden tot een aanzienlijke daling in de steun voor aandelenplannen, bestuurdersverkiezingen en beloningsvoorstellen. Dat kan de uitkomst van een krappe stemming beïnvloeden en fungeert feitelijk als een veto wanneer een board brede steun nodig heeft om een mandaat te claimen.

Proxy advisors haalden in 2025 de krantenkoppen toen Glass Lewis en ISS zich uitspraken tegen het beloningsvoorstel voor Elon Musk, nadat zij ook het jaar daarvoor kritisch waren geweest over een eerder voorgesteld beloningspakket. Tegelijkertijd stelt een publicatie van de Council of Institutional Investors dat de daadwerkelijke invloed van proxy advisors beperkt is.

De discussie ontwikkelt zich verder. Op 11 december 2025 ondertekende de Amerikaanse president Donald Trump een Executive Order met als titel Protecting American Investors From Foreign-Owned and Politically Motivated Proxy Advisers. Proxy advisors wijzen erop dat een meerderheid van hun klanten geen behoefte heeft aan extra regelgeving en vrezen dat aanvullende regels de markt juist verder zullen concentreren door nieuwe toetreders te ontmoedigen.

Werken aan een betere relatie

Er zijn vier gebieden waarop boards, beleggers en proxy advisors beter kunnen samenwerken.

1. Transparantie
   Met naar schatting 40.000 bestuurdersbenoemingen per jaar alleen al in de Verenigde Staten rijst de vraag hoe proxy advisors vaardigheden en ervaring beoordelen zonder kandidaten daadwerkelijk te spreken.
   
   En wat wordt precies verstaan onder een ‘buitensporig’ of ‘ongepast’ beloningspakket?
   Het gebrek aan inzicht in beoordelingscriteria voedt zorgen over mogelijke belangenconflicten. Wanneer de adviespraktijk van een proxy advisor governance-diensten verkoopt aan ondernemingen, ontstaat al snel de vraag of dit indirect invloed kan hebben op stemadviezen rond bestuurdersbeloningen.
2. Dialoog
   Het ontbreken van direct contact maakt het lastig om verschillen van inzicht of feitelijke onjuistheden te bespreken.
   
   In één geval werd een beloningsvoorstel afgewezen nadat een board niet de mogelijkheid kreeg om op bezwaren van een proxy advisor te reageren. Jamie Dimon, CEO van JPMorgan Chase, stelde naar verluidt dat gegevens van proxy advisors regelmatig fouten bevatten, terwijl er geen wettelijke verplichting bestaat om deze te corrigeren. Proxy advisors bestrijden dat en stellen dat het meestal gaat om interpretatieverschillen en niet om feitelijke fouten.
   
   Bestuurders ervaren het anders. Niet de fout zelf veroorzaakt frustratie, maar het ontbreken van een mogelijkheid om deze te bespreken of recht te zetten.
   
   Een bestuurder herinnerde zich bijvoorbeeld een situatie waarin een proxy advisor een voordracht van bestuurders afwees omdat twee vrouwelijke kandidaten met genderneutrale namen ten onrechte als man werden aangemerkt. Daardoor zou de voordracht niet voldoen aan de gestelde diversiteitsnormen. Volgens de board was er geen mogelijkheid om deze misvatting tijdig recht te zetten.
   
   Zoals een vertegenwoordiger van een board het verwoordde: “We willen verschillen van inzicht simpelweg kunnen bespreken.”
3. Maatwerk
   Glass Lewis heeft aangegeven sterker te willen inzetten op maatwerk voor individuele klanten.
   
   Ondernemingen kunnen tegelijkertijd de afhankelijkheid van proxy advisors verminderen door eerder en directer het gesprek aan te gaan met kleinere aandeelhouders, waaronder retailbeleggers.
   
   Zoals advocatenkantoor Cleary Gottlieb stelt: ondernemingen die investeren in een zorgvuldige, geloofwaardige dialoog met aandeelhouders staan sterker tijdens het stemseizoen dan organisaties die uitsluitend vertrouwen op de gestandaardiseerde aanbevelingen van proxy advisors.
4. Artificiële intelligentie
   Misschien wel de meest ingrijpende ontwikkeling is AI.
   
   “Stel je een AI-agent voor die tientallen of honderden proxy statements kan analyseren, deze kan toetsen aan jouw waarden en vervolgens efficiënt een groot aantal onderbouwde stemadviezen kan genereren. En dat vrijwel kosteloos,” zei Brian Daly van de SEC onlangs in een toespraak. “Dit is geen sciencefiction, maar een realiteit die dichtbij is.”
   
   JPMorgan Chase zal naar verwachting gebruikmaken van een nieuw AI-platform, Proxy IQ. Een grote Canadese vermogensbeheerder verwacht dat AI binnen afzienbare tijd negentig procent van alle routinematige stemmingen zal bepalen, onder toezicht van één medewerker.
   
   Maar net als een medewerker van een proxy advisor kan AI nuances missen of informatie verkeerd interpreteren. En wanneer dat gebeurt, bij wie kan vervolgens bezwaar worden gemaakt?
   
   Dat is uiteindelijk geen technologische vraag, maar een governancevraag. Boards doen er goed aan zorgvuldig na te denken over wat zij wensen.