Wat zijn de actuele trends in NED-beloning?

Het is een vrijwel universeel gegeven dat mensen beloond willen worden op een manier die recht doet aan zowel de zwaarte van hun rol als aan de waarde die zij daarin toevoegen.

Voor NED’s geldt dat niet anders. Wereldwijd zien wij een aantal ontwikkelingen die richting geven aan het debat over hun beloning.

De realiteit van NED-beloning

Dit is minder een trend dan een constante: veel NED’s zijn van mening dat hun beloning onvoldoende aansluit bij de verantwoordelijkheden die zij dragen.

Zij wijzen op hun fiduciaire verplichtingen, de toenemende complexiteit van het toezicht en de groeiende tijdsinvestering die nodig is om hun rol zorgvuldig te vervullen. Daardoor ontstaat bij sommigen het gevoel dat de verhouding tussen risico en beloning uit balans is geraakt.

De samenstelling van het beloningspakket

In de Verenigde Staten is een combinatie van contante vergoeding en aandelenbeloning voor NED’s al langere tijd gebruikelijk. Dat geldt echter niet overal.

In het Verenigd Koninkrijk is de Corporate Governance Code inhoudelijk nauwelijks veranderd, maar de geactualiseerde richtlijnen van de Financial Reporting Council uit november 2025 hebben voor meer duidelijkheid en flexibiliteit gezorgd rond aandelengebaseerde beloning voor NED’s. Daarbij blijft onafhankelijkheid het leidende uitgangspunt.

Ook in Duitsland wordt steeds vaker onderzocht of aandelenbeloning passend kan zijn. Tegelijkertijd leeft daar de opvatting dat een aandelenbelang afbreuk kan doen aan de onafhankelijkheid van toezicht.

In verschillende landen bestaat de zorg dat aandelenbezit bestuurders ertoe kan verleiden besluiten te ondersteunen die primair gericht zijn op een hogere aandelenkoers. In Frankrijk is beloning in aandelen niet verboden, maar wel strikt gereguleerd. Voor NED’s van beursgenoteerde ondernemingen blijft deze vorm van beloning relatief uitzonderlijk. De discussie gaat daarbij minder over juridische toelaatbaarheid dan over de perceptie van onafhankelijkheid bij aandeelhouders.

Ook in Australië wordt deze ontwikkeling gevolgd. Daaruit blijkt dat grotere ondernemingen steeds vaker kiezen voor een combinatie van contante vergoeding en aandelen. Bij kleinere ondernemingen is de beloning doorgaans sterker gekoppeld aan de prestaties van de organisatie, waardoor het risico voor bestuurders groter is.

Het opnieuw benadrukken van de waarde van NED’s

Externe aandeelhoudersadviseurs, vaak aangeduid als proxy advisors, liggen regelmatig onder vuur wanneer zij zich uitspreken over beloningsvraagstukken binnen ondernemingen.

Veel ervaren bestuurders zijn van mening dat deze adviseurs niet altijd voldoende oog hebben voor de waarde die NED’s toevoegen. Sommige ondernemingen zijn daarom terughoudend gebleven met het verhogen van vergoedingen onder invloed van externe druk.

Tegelijkertijd zien we dat andere raden van bestuur zich juist nadrukkelijker uitspreken tegen wat zij beschouwen als een onvolledig beeld van de bijdrage van NED’s.

De invloed van geografie en sector

Beloningsniveaus worden sterk beïnvloed door geografische context.

Zo worden bestuursfuncties in de Verenigde Staten vaak gezien als vergelijkbaar met het leiden van internationale ondernemingen. Daardoor bestaat er meer begrip voor hogere vergoedingen. Bij ondernemingen van vergelijkbare omvang buiten de Verenigde Staten wordt diezelfde redenering minder vaak gevolgd, waardoor de verwachtingen rondom NED-beloning doorgaans lager liggen.

Daarnaast kent ieder land zijn eigen governancekaders.

In Frankrijk keuren aandeelhouders het totale bedrag goed dat beschikbaar wordt gesteld voor de raad van bestuur. Vervolgens beslist de raad zelf over de verdeling daarvan onder individuele bestuurders.

In Duitsland bestaat het duale bestuursmodel met een management board en een supervisory board. Binnen die supervisory boards bestaat de vergoeding vaak uit een beperkte vaste beloning gecombineerd met relatief hoge vergoedingen voor aanwezigheid, bedoeld om actieve betrokkenheid te stimuleren.

Ook sectoren spelen een rol. In Australië liggen de vergoedingen binnen sectoren als bankwezen, mijnbouw en fast moving consumer goods doorgaans hoger dan in veel andere sectoren.

De betekenis van demografische ontwikkelingen

Traditioneel vormde een NED-rol vaak een latere fase in een bestuurlijke loopbaan.

Veel professionals doorliepen eerst een periode van leren en uitvoeren, vervolgens van leidinggeven, om uiteindelijk door te stromen naar een toezichthoudende functie.

Dat patroon verandert geleidelijk.

Raden van bestuur benoemen steeds vaker jongere NED’s en steeds meer professionals grijpen die mogelijkheid aan. In plaats van nog één grote executive functie na te streven, kiezen zij ervoor een portfolio van toezichthoudende rollen op te bouwen.

Een groeiend verschil tussen voorzitters en overige NED’s

In verschillende landen groeien de verschillen in beloning tussen voorzitters en overige NED’s.

Zowel voorzitters van raden van bestuur als voorzitters van commissies ontvangen vaak een hogere vergoeding. Zij worden geacht een grotere verantwoordelijkheid te dragen en daarmee ook meer risico te lopen.

Bij voorzitters van raden van bestuur wordt deze kloof groter omdat organisaties voor deze zichtbare rollen kandidaten willen aantrekken die vertrouwen wekken bij aandeelhouders en andere stakeholders.

Voor commissievoorzitters speelt daarnaast specialistische expertise een rol. Een auditcommissie wordt bijvoorbeeld vaak als sterker beschouwd wanneer deze wordt voorgezeten door een voormalig CFO of een voormalig partner van een accountantsorganisatie.

Vooruitkijken

Beloningspraktijken zullen blijven verschillen per land en per sector. Voorzitters zullen naar verwachting beter beloond blijven dan overige NED’s vanwege de specifieke waarde die zij toevoegen. Ook lijkt de gemiddelde leeftijd van NED’s lager te blijven dan in het verleden.

Belangrijker nog is dat de verantwoordelijkheden van NED’s verder zullen toenemen. Hetzelfde geldt voor de mate van toezicht en publieke aandacht waarmee zij worden geconfronteerd.

Van NED’s wordt steeds meer verwacht. Dat vraagt om een beloning die recht doet aan de complexiteit van de rol, de tijdsinvestering die ermee gemoeid is en de verantwoordelijkheid die zij dragen.

En dat lijkt een logische ontwikkeling.