Wanneer de grens tussen uitvoerend en niet-uitvoerend bestuur vervaagt

Het onderscheid tussen uitvoerende en niet-uitvoerende verantwoordelijkheden is de kern van goed bestuur.

De board houdt toezicht, stelt kritische vragen en geeft richting. Het management leidt de organisatie en is verantwoordelijk voor de resultaten. In normale omstandigheden is die verdeling noodzakelijk en wenselijk. Ze schept duidelijkheid, ondersteunt zorgvuldige besluitvorming en legt verantwoordelijkheid op de juiste plek.

Dit artikel kijkt vanuit een one-tier board (monistisch bestuursmodel). De dynamiek die we beschrijven is in veel bestuursstelsels herkenbaar. Een deel ervan geldt specifiek voor de verhouding tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders binnen één board.

Goed bestuur wordt zelden op de proef gesteld in normale omstandigheden.

In periodes van druk ontstaan vraagstukken die niet vanzelf binnen gangbare bestuursmodellen passen. Dan moet de board op een andere manier betrokken zijn. De grens tussen toezicht en uitvoering kan minder scherp worden. Dat gebeurt wanneer niet-uitvoerende bestuurders meer tijd met het management doorbrengen, extra ondersteuning bieden en actiever helpen om de organisatie door onzekerheid te leiden.

Sterke boards beseffen dat deze situaties om oordeelsvermogen vragen in plaats van om het strikt vasthouden aan principes.

Om zulke momenten goed te doorlopen, is discipline nodig in drie fasen:

• herkennen wanneer meer betrokkenheid van de board gerechtvaardigd is;
• effectief functioneren terwijl verantwoordelijkheden overlappen;
• bewust terugkeren naar een gangbaar bestuursmodel zodra de druk is afgenomen.

Fase 1: Afspreken wanneer de grens mag meebewegen

De eerste uitdaging is bepalen of de omstandigheden werkelijk om een andere aanpak vragen.

Veel niet-uitvoerende bestuurders bemoeien zich begrijpelijkerwijs liever niet te veel met managementvraagstukken. Geen voorzitter wil een CEO ondermijnen en geen board wil onduidelijkheid scheppen over wie waarvoor verantwoordelijk is. Toch zijn er momenten waarop de gebruikelijke afstand meer risico oplevert dan tijdelijk dichter op het vraagstuk gaan zitten.

Een andere ervaren niet-uitvoerende bestuurder keek terug op een periode van onrust in de organisatie: “We zijn er niet dicht genoeg op gaan zitten.”

Een complexe fusie met het integratietraject dat daarbij hoort, is een goed voorbeeld. Het management moet dan tegelijk letten op operationele prestaties, organisatieverandering, zorgen van stakeholders en ingrijpende strategische besluiten. In zo’n situatie kan een ervaren voorzitter of board vraagstukken opmerken voordat ze in de formele rapportages zichtbaar worden. De board kan het management dan op een waardevolle manier ondersteunen in een bijzonder veeleisende periode.

Voordat de board die stap zet, is het goed om zichzelf een lastigere vraag te stellen:

Raken we meer betrokken omdat de organisatie dat nodig heeft, of omdat we een fundamenteler gesprek over de prestaties van het leiderschap uit de weg gaan?

Dat onderscheid doet ertoe.

Soms heeft een capabel executive team te maken met werkelijk uitzonderlijke omstandigheden. Meer betrokkenheid van de board kan dan de besluitvorming en de veerkracht van de organisatie versterken. Soms compenseert de board voor een CEO die onvoldoende presteert. Dan gaat het niet om flexibiliteit in bestuur maar om de effectiviteit van het leiderschap. Extra betrokkenheid kan in dat geval een besluit uitstellen dat uiteindelijk toch rechtstreeks genomen moet worden.

Concludeert de board dat de omstandigheden meer betrokkenheid rechtvaardigen, dan moet dat besluit expliciet zijn. Uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders moeten hetzelfde beeld hebben van vier punten: waarom de grens verschuift, wat er in de praktijk verandert, hoe besluiten worden genomen en welke signalen aangeven dat de normale gang van zaken kan terugkeren.

Zonder die afstemming worden tijdelijke veranderingen al snel een bron van verwarring en spanning.

Fase 2: Effectief functioneren terwijl de grens vervaagt

Zodra verantwoordelijkheden gaan overlappen, neemt de bestuurlijke belasting toe.

Niet-uitvoerende bestuurders brengen vaak meer tijd door met het executive team. Rapportages volgen elkaar sneller op, er komen speciale commissies en voorzitters raken nauwer betrokken bij het contact met stakeholders. Die veranderingen kunnen nodig zijn, maar ze brengen ook nieuwe risico’s mee. Het grootste risico is dat formele bestuursprocessen langzaam plaatsmaken voor informele invloed.

Juist hier wordt de samenstelling van de board belangrijk.

Sommige niet-uitvoerende bestuurders zijn zeer effectief als de omstandigheden stabiel en voorspelbaar zijn. Anderen hebben ervaring met transformaties, crises en periodes van onzekerheid. Zij kunnen schakelen tussen kritisch bevragen, ondersteunen en toezicht houden, zonder hun verantwoordelijkheden als niet-uitvoerende bestuurder uit het oog te verliezen.

Boards hebben baat bij mensen die begrijpen hoe bestuur zich moet aanpassen als de omstandigheden veranderen. Zij kunnen praktische steun bieden waar dat past, terwijl helder blijft wie verantwoordelijk is voor de uitvoerende besluiten.

“De rol van de board is kritisch bevragen, ondersteunen en richting geven. Op het moment dat [niet-uitvoerende] bestuurders de problemen van het management voor hen gaan oplossen, is het bestuur te ver gegaan.”
Ervaren voorzitter

Transparantie wordt in deze fase cruciaal.

Naarmate niet-uitvoerende bestuurders en management vaker met elkaar optrekken, is er minder ruimte voor privégesprekken, informele allianties of besluiten die buiten het zicht van de voltallige board ontstaan. Vraagstukken over strategie, risicobereidheid, stakeholdermanagement en de koers van de organisatie moeten zichtbaar blijven voor de board als geheel.

Dat vraagt discipline van zowel uitvoerende als niet-uitvoerende bestuurders. Een gesprek dat in normale periodes vrij onschuldig is, kan problematisch worden wanneer verantwoordelijkheden al beginnen te vervagen. Hoe groter de overlap tussen board en management, hoe hoger de lat voor transparantie moet liggen.

Fase 3: Terugkeren naar regulier bestuur

De laatste fase krijgt vaak de minste aandacht, terwijl die even belangrijk is als de eerste twee.

De meeste boards zien wanneer de omstandigheden vragen om in actie te komen. Minder boards besteden evenveel aandacht aan het moment om weer terug te treden. Heeft de board haar betrokkenheid bewust vergroot, dan moet ze ook bewust terugkeren naar een gangbaar bestuursmodel zodra de situatie stabiel is.

Dat kan betekenen dat tijdelijke commissies worden opgeheven, minder rapportages worden gevraagd, het normale vergaderritme terugkomt en bestuursafspraken voor een specifiek vraagstuk worden afgebouwd. Het belangrijkste is dat het executive team zijn zeggenschap terugkrijgt en dat de verantwoordelijkheid voor de dagelijkse leiding weer helder is belegd.

In de praktijk komt het erop neer dat de board de pen teruggeeft aan de CEO.

Dat is belangrijk, omdat bestuursafspraken gedrag beïnvloeden. Blijft een board sterk betrokken terwijl dat niet meer nodig is, dan vervaagt de verantwoordelijkheid. Het management verliest zelfvertrouwen en de onzekerheid over rollen groeit.

Een organisatie kan niet blijvend werken in een model dat bedoeld is voor uitzonderlijke omstandigheden.

Een tijdelijk verschoven grens is bedoeld om de organisatie door een bepaalde periode van druk te helpen. Daarna horen de omstandigheden terug te komen waarin management en board elk hun eigen rol effectief kunnen vervullen. Goed bestuur toont zich niet alleen in het vermogen van een board om naar voren te stappen wanneer de omstandigheden daarom vragen.

De moeilijkere opgave is weten wanneer het tijd is om een stap terug te doen.

Sommige boards doen beide overgangen goed: ze raken meer betrokken als dat nodig is en laten die betrokkenheid weer los als de tijd daar is. Juist deze boards komen vaak het best door onzekere periodes. Uiteindelijk hangt effectief bestuur minder af van waar de grens tussen board en management ligt. Belangrijker zijn het oordeelsvermogen, de discipline en het zelfbewustzijn waarmee bestuurders handelen wanneer die grens onder druk komt te staan.

Bij Odgers geloven we dat de beste adviseurs zelf blijven bewegen, blijven vragen en anderen meenemen in die reis. Herkent u deze uitdagingen? Of wenst u van gedachten te wisselen over leiderschap in complexe omstandigheden? Neem contact met ons op.